不过由于斯大林过于高估了自己的力量和看低了德国的力量。德军并没有出现斯大林预料中的大溃败，他们在摆脱严寒的折磨后，加固了他们所占领的原苏军阵地。拼死抵抗苏军的进攻。而苏军由于面出击，在不少地段兵源和装备都得不到应有的保证，从而影响了苏军反击的速度和力度。在二、三月份苏军最高统帅部要求前线苏军加紧进攻，但部队的人员损耗和弹药与后勤补给均得不到足够的补充保障。苏军试图歼灭在维亚兹马地区的德国中央集团军群，但是没有成功，反在德国军队的反击下不得不后退。
尽管在莫斯科方向上德国军队遭到了重大伤亡，没有能够占领莫斯科。反而退回了进攻发起线。但是在苏德战场并不都是令德国国内感到沮丧的坏消息。
周天雷在把德国大洋舰队南支队的舰艇带进了黑海后，他将舰队一直带到了罗马尼亚的康坦尼察，准备以此为基地，配合曼施坦因的第11集团军对克里木半岛进行攻击。同时他还要等待从运河里过来的鱼雷艇编队。另外就是潜艇支队的到来。
周天雷知道在攻击克里木半岛的过程中肯定会与苏联黑海舰队交手，但是他也比较担心苏联黑海舰队不愿脱离苏联陆基航空兵的作战半径作战。他自己也很清楚，如果依靠舰载航空兵和陆基航空兵相对抗，失败的肯定是舰载航空兵。但是苏联的黑海舰队会脱离苏联陆基航空兵的掩护到深海和自己的舰队交手吗？
而在黑海舰队的司令部里也知道了德国舰队通过了土耳其海峡，现在在罗马尼亚康坦尼察停留。他们也不敢看轻德国海军大洋舰队，但那只是指北分队而言，毕竟这个德国海军舰队曾经重创过英国本土舰队和英国地中海舰队，并迫使美国大西洋舰队撤退。而到黑海来的德国舰队基本以德国海军缴获法国的舰只为主，独立作战的时间没有很多。虽然它们有两艘航母进行支援，战列舰数量和质量也比苏联黑海舰队要好的多。但是黑海舰队相信如果自己只在苏联陆基航空兵作战半径内作战，德国航母上的舰基航空兵不会对他们产生任何的困扰。
周天雷经过仔细的分析，认为如果只是将黑海舰队‘关’在港口里并达不到自己的作战目标，但是苏联黑海舰队肯定会学缩头乌龟一般不会出击。那么自己应该怎么做呢？采用围点打援的办法呢？这个办法自己用过，苏联黑海舰队应该也研究过自己的战术，如果自己还是故伎重施，苏联黑海舰队应该不会上当。那应该怎么做呢。
在这个时候他的参谋进来了，对周天雷报告说第11集团军司令官曼施坦因上将来了。周天雷十分高兴，他本来还想去找对方，谁知对方已经上门了。
两个人在舰队设立在罗马尼亚的康坦尼察地面指挥部的会客室见面了。两个人互相敬礼后坐了下来。海军参谋们为他们端上了咖啡，然后退了出去。
曼施坦因端起咖啡，喝了一口说道：“这咖啡味道不错，比我在司令部里喝到的要好多了，们海军的配给还不错嘛！”
周天雷也笑笑说：“我们可不像们，们的后勤补给线到现在为止都还处在苏联游击队的攻击范围内，再加上补给线又长，物资到达前线的速度非常慢。数量和种类也自然没有我们海军的好了，我们海军的补给线是不受攻击的。而且补给线的长度也比们要短的多。”
曼施坦因转口不提后勤补给的问题，他开始询问周天雷指挥的德国海军在即将开始的克里木半岛作战中如何配合他的第11集团军的行动。
周天雷说：“要攻占克里木是异常困难的，根据我们的侦察情报，苏军在半岛上不仅驻扎了重兵，而且控制了这里的制海权和制空权。加上半岛地形复杂，进入半岛只能通过彼列科普地峡，若从陆上进攻，则必须通过毫无隐蔽的开阔沼泽地，那里有苏军坚固的防御工事和深达15米的古代工事‘鞑靼壕沟’。若从水上进攻，地峡两侧的水太浅，船只无法靠近。”
“而且苏联在敖德萨的军队在克里木半岛遭到攻击的情况下也会撤离加强在克里木半岛的苏联守备军队，他们很有可能会选择走海路而不是陆路。因为这样他们不会受到们的攻击而被迫背海作战。但是我们现在已经到达了罗马尼亚，因而苏联的黑海舰队有可能要确保在他们撤退的路上可以不受我们的拦截。但是这里面有一点关键的是，苏联黑海舰队必须保证他们的制空权有保障，不然他们在我们的海军航空兵的打击下将会遭到失败。因而我判断苏联的陆基航空兵必定会在多个机场部署兵力，以保证他们在将敖德萨的军队撤出的时候可以程对黑海舰队的航线进行掩护。”
曼施坦因问道：“那这样们海军能做什么呢？”
周天雷回答道：“我们需要空军先期摧毁苏联空军将会准备的那些前进机场，而且我们需要在黑海上消灭苏联黑海舰队的主力舰只。以确保它们不会对我们的行动造成干扰。”
周天雷叫来参谋，要他拿来一张苏联黑海舰队基地司令部所在城市塞瓦斯托波尔的地图，对曼施坦因说：“如果突入了克里木半岛，首先要攻击的目标就是它吧，根据我们以前侦察的情报，在这个城市塞维纳亚湾北岸和别别克峡谷之间是防御重点。在这片绵延360公里的矩形地带，配置了12个永久要塞群，占部克里木要塞数量的75%，中心地带由‘莫洛托夫’、‘契卡’、‘柯别乌’这3个巨大的要塞群把守，西南靠海的角形突出部配置了‘列宁’和‘北堡垒’这2个要塞，正东有5个联合要塞：‘斯大林’、‘西伯利亚’、‘伏尔加’、‘顿涅茨’和‘乌拉尔’，在4重防御线的最北也是最容易被突破的隘口，是当时最强的‘马克西姆-高尔基I号’联装炮塔要塞，它拥有1934年制造的双联装305毫米巨炮，射程达到44公里，外部防御层形状酷似当时的战列舰炮塔，由200—300毫米厚的装甲板体包裹，炮塔下面有3层永固工事，每层永久混凝土天盖都厚达3000—4000毫米。此外，在‘马克西姆-高尔基I号’东侧还设置了‘巴格拉季昂I号’要塞作为前瞻。所有要塞周围都被永久混凝土装甲板覆盖，用地下通道和小型铁路连接，在山地部分更设置难以数计的暗堡、火力点，所有的要塞炮塔都是下沉式安装且具有绝对优势射界，理论上不可能对该防御地带进行地面攻击。而且设计者将要塞的基本弹药存放在塞维纳亚湾南岸地下深达30米的‘库拉贝’主弹药库中，按照苏联人的看法可谓万无一失。
但市区南部及西部防御力量就没有这么集中：沿正东到东南只配置了‘巴格拉季昂II号’、‘库贝’和‘巴勒库勒瓦’这3个要塞，在它们中间穿插着5个主要的一线步兵防御阵地：‘白糖帽子阵地’、‘北方鼻子阵地’、‘废墟山’、‘荆棘山’、‘红色高地1、2、3’；一线阵地西侧只有3个二线步兵阵地：‘上坡高地’、‘秃鹫高地’和‘风车高地’。为防止南部海上威胁，在克里木半岛南端突出部设置了‘马克西姆-高尔基II号’联装炮塔要塞。在二线阵地和塞瓦斯托波尔市区之间是‘苏联山脉阵地’，这是最后一道屏障。”
曼施坦因没有问周天雷是怎么提前知道苏联军队在塞瓦斯托波尔的布置的。他知道周天雷曾经作为德国访苏代表团的成员去过苏联，也去过苏联黑海舰队基地司令部所在城市塞瓦斯托波尔，参观过苏联黑海舰队。因此这些东西有可能是在去访问的时候秘密侦察而来的。
周天雷说：“根据现在的情报来看，在我们和苏联的战争爆发前，塞瓦斯托波尔只作了对海和对空防御准备。该城的陆上防御配系是在1941年7月起才匆匆开始建立，由3个防御地区(前进防御地区、主要防御地区、后方防御地区)组成，但现在他们还远没有完成，特别是一些大型永备工事构筑仍未完成。现在塞瓦斯托波尔守备部队约有2.3万人，野战炮和海岸炮约150门。海上防御由海岸炮兵和黑海舰队的舰艇承担。”
“另外苏联军队很有可能为了保住克里木半岛，他们会在刻赤半岛登陆以侧击的第11集团军的部队，迫使将攻击塞瓦斯托波尔的部队调离去应付他们的威胁。”
“因此我打算海军的任务分成这么几个，首先是阻止敖德萨的苏联守军通过海路后撤到克里木半岛，另外一个根据苏联黑海舰队没有能力在海面上和我舰队决战。但是不排除他们有支援陆军登陆的可能性。因此我打算派遣海军陆战队和一部分从隆美尔的北非装甲集团军抽调出来的部队抢在苏军前面在刻赤半岛上登陆，除了阻止苏军在刻赤半岛登陆的可能性外，另一个就是阻止塞瓦斯托波尔的守军从刻赤半岛撤退。我们必须以歼灭苏军有生力量为主。不能让苏联军队逃出去。在后方休整后再参加到对我们的攻击来。”
曼施坦因惊讶的问道：“隆美尔的部队也要过来？他们不是被规定一直呆在中东和非洲地区吗？”
周天雷狡猾的笑笑说：“他们只是配合我的海军作战，不是作为独立的力量存在。这点好像并不违抗陆军总司令部的命令吧。不过他们现在也要加强对苏联军队的适应能力。而且他们不会把部部队都拿出来的，只有一个装甲群的部队，是为了抵御苏联军队有可能对我军登陆场的冲击的。”